O recente anteprojeto de reforma do Código Civil brasileiro(sem numeração – link) apresenta alterações significativas para as sociedades limitadas, com o objetivo de modernizar e flexibilizar a legislação que rege esse tipo societário amplamente utilizado no Brasil. Conforme expôs a comissão de juristas responsável pela proposta, essas mudanças destinam-se a atender às novas demandas do mercado e a promover uma maior eficiência na administração e na governança das empresas. 

A seguir, detalhamos algumas inovações propostas para as limitadas, que incluem a criação de quotas preferenciais, a modernização das regras de reunião de sócios, a unificação do quórum de deliberação, a positivação do acordo de quotistas e a restrição à constituição de sociedades limitadas unipessoais por pessoas jurídicas.

a) Criação de Quotas Preferenciais

A proposta para introduzir quotas preferenciais nas sociedades limitadas é uma inovação significativa. Atualmente, nas sociedades limitadas, todas as quotas conferem os mesmos direitos aos seus titulares, o que podelimitar a flexibilidade na estruturação do capital social. Com a alteração, os sócios poderão criar, por exemplo, classes de quotas que não conferem ao seu titular o direito de voto, mas tão somente de participar nos lucros sociais. Isso é especialmente útil em situações de aporte de investimentos, em que investidores podem receber quotas preferenciais em troca de seu capital, sem a necessidade de constituição de uma sociedade por ações, que envolve custos e complexidades adicionais.

b) Modernização das Regras de Reunião de Sócios

A modernização das regras para a convocação e realização de reuniões de sócios de limitadas é uma resposta às novas realidades de comunicação no ambiente de negócios. A proposta permite que as convocações sejam feitas de forma simplificada, por meio de notificações enviadas aos endereços, sejam físicos ou eletrônicos, dos sócios, indicados no contrato social. O anteprojeto também conta com a positivação de regras já previstas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) que preveem a possibilidade de realização de assembleias e de reuniões em formato digital.

c) Unificação do Quórum

A proposta de unificação do quórum para deliberações sociais é uma medida que visa simplificar a governança das sociedades limitadas. Atualmente, o Código Civil prevê dois tipos de quórum, em razão do capital social ou das presenças nas reuniões ou assembleias. Com a unificação, que estabelece que apenas mais da metade do capital social é necessária para a aprovação de propostas, propõe-se que haja maior clareza e facilidade na tomada de decisões.

d) Positivação do Acordo de Quotistas

Embora o acordo de quotistas seja amplamente utilizado por sócios de sociedades limitadas, na verdade, ele só está previsto na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). Anteriormente, já foi discutido se sua aplicação pelas sociedades limitadas dependeria de previsão expressa no contrato social, quanto à regência supletiva da limitadapelas normas das sociedades anônimas. O Anteprojeto parece querer encerrar qualquer discussão, incluindo a previsão expressa do acordo de quotistas na legislação civilista, o que proporcionará maior segurança jurídica aos empresários.

e) Sociedade Limitada Unipessoal

A proposta de restringir a constituição de sociedades limitadas unipessoais apenas a pessoas físicas é uma mudança que pode ter um impacto significativo. Atualmente, tanto pessoas físicas quanto jurídicas podem constituir esse tipo de sociedade. A nova regra pode simplificar a estrutura das sociedades limitadas unipessoais, mas também levanta questões sobre as sociedades já existentes que não se enquadram nessa nova definição. Essa mudança pode ser vista como uma tentativa de proteger o empresário individual, mas também pode limitar a flexibilidade para aqueles que desejam operar sob esse formato com a participação de pessoas jurídicas.

Essas propostas, caso aprovadas, têm o potencial de transformar a forma como as sociedades limitadas operam no Brasil. A eficácia e o impacto dessas alterações dependerão, no entanto, de sua implementação prática e da forma como serão recebidas por sócios e investidores.